NÚMERO CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En Donostia-San Sebastián, mi residencia, a . Ante mí, FERMÍN LIZARAZU ARAMAYO, Notario del Ilustre Colegio de Pamplona, ==== COMPARECEN ==== Los cónyuges DON GOTZON ODRIOZOLA * y DOÑA MARIA-JOSÉ AZCUE *, mayores de edad, casado bajo el régimen económico conyugal de la sociedad de gananciales, vecinos de (*), con D.N.I. nº . Y DON KLAUS BELLINGROTH, mayor de edad, *casado, *vecino de *, con Pasaporte número INTERVIENEN: En su propio nombre y derecho, haciéndolo Don Klaus Bellingroth al solo efecto de aceptar el cargo para el que va a ser nombrado. Identifico a los dos primeros comparecientes por medio de sus respectivos D.N.I. anteriormente reseñados y al Sr. DON KLAUS BELLINGROTH por medio de su pasaporte. Tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para el objeto de la presente, y ==== EXPONEN ==== I.- Que DON GOTZON ODRIOZOLA * y DOÑA MARIA-JOSÉ AZCUE * tienen la voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada. II.- Que lo llevan a efecto conforme a las siguientes ==== ESTIPULACIONES ==== PRIMERA.- Don Gotzon Odriozola * y Doña Maria-José Azcue constituyen una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada que se denominará "OKIN IBERIA, S.L.". La referida Sociedad se regirá por sus Estatutos, por estas estipulaciones, por la Ley reguladora de las Sociedades de su clase y demás disposiciones aplicables. SEGUNDA.- Los comparecientes me entregan para su unión a esta matriz, lo que efectúo, los Estatutos rectores de la Sociedad que aparecen extendidos en seis folios de papel común firmados al final por ambos comparecientes, quienes, ratificándose en su contenido, los aprueban y elevan a escritura pública. TERCERA.- El capital social es de VEINTICINCO MIL EUROS, dividido en DOS MIL QUINIENTAS participaciones sociales de DIEZ EUROS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la unidad al dos mil quinientos, ambos inclusive. Dicho capital se suscribe y desembolsa de la siguiente forma: - Don Gotzon Odriozola * suscribe y se le adjudican setecientas cincuenta participaciones sociales, números uno al setecientos cincuenta (1/750), ambos inclusive, por su valor de siete mil quinientos euros, totalmente desembolsados, en pago de la aportación que realiza en este acto el compareciente, consistente en dinero por la indicada cantidad de siete mil quinientos euros. Estas participaciones sociales llevan vinculadas la obligación de realizar la prestación social que se indica en los Estatutos y será retribuida conforme a lo dispuesto en éstos. - Y Doña Maria-José Azcue * suscribe y se le adjudican las restantes mil setecientas cincuenta participaciones sociales, números setecientos cincuenta y uno al dos mil quinientos (751/2500), ambos inclusive, por su valor de diecisiete mil quinientos euros, totalmente desembolsados, en pago de la aportación que realiza en este acto la compareciente, consistente en dinero por la indicada cantidad de diecisiete mil quinientos euros. Me acreditan la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito correspondiente a nombre de la Sociedad, y que yo, el Notario, incorporo a la presente, formando parte integrante de la misma. Consecuentemente, el capital social queda íntegramente suscrito y desembolsado. CUARTA.- De acuerdo con lo establecido en la Ley 12/1995, de 11 de mayo, no podrán ocupar en esta Sociedad puesto o cargo de Dirección, Administración, Representación y Asesoramiento las personas declaradas incompatibles por dicha disposición en los términos señalados por la misma. QUINTA.- Los comparecientes, dando a este acto, en cuanto sea necesario, el carácter de Junta General de Socios, acuerdan que el modo concreto en que inicialmen-te se organiza la administración de la Sociedad será el de un Administrador Único y encargan la administración y representación social a DON KLAUS BELLINGROTH, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, quienes ejercitarán en el desempeño de su cargo todas las facultades que según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada le corresponden y en especial las contempladas en el Artículo 26º de los Estatutos Sociales. El nombrado acepta el cargo expresado y manifiesta que no se halla incurso en las incompatibilidades establecidas en la Ley 12/1995, de 11 de mayo (y 14/95, de 21 de abril, de la Comunidad Autónoma de Madrid o en cualquier otra norma de ámbito nacional o autonómico), y tampoco en las prohibiciones indicadas en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El precedentemente nombrado Administrador ejercerá su cargo por período indefinido. SEXTA.- La Sociedad tendrá su domicilio en Azpeitia (Gipuzkoa), Polígono Amardi 6-D, y dará comienzo a sus operaciones sociales en el día de hoy. En consecuencia, los socios fundadores, por unani-midad, acuerdan, en relación con el último párrafo del artículo 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, facultar expresamente al Administrador designado de tal manera que los actos y contratos celebrados con terceros por DON KLAUS BELLINGROTH antes de la inscripción de la Sociedad, dentro del ámbito de sus facultades legales y estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la Compañía, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil. SEPTIMA.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 413 del Reglamento Mercantil, los comparecien-tes me acreditan que no existe ninguna otra Sociedad con la misma denominación que la ahora constituida, haciéndome entrega de la certificación del Registro Mercantil Central, que dejo incorporada a la presente matriz. OCTAVA.- De conformidad con lo establecido en el Reglamento Mercantil, los otorgantes solicitan expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y en sus Estatutos, y susceptibles de inscripción, contuviesen algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de la misma. Asimismo se solicita que la nota de calificación que pudiera extenderse se consigne en hoja separada conforme con lo dispuesto en el artículo 54-1 del Reglamento Mercantil. NOVENA.- Los comparecientes, en el concepto en que intervienen, se confieren mutuo y recíproco poder para que, cualquiera de ellos, por sí y en representación del otro, pueda otorgar escritura pública en la que se subsane o complemente la presente, así como los Estatutos que la integran, de conformidad con la calificación del señor Registrador Mercantil, al objeto de lograr la inscripción, que podrá ser parcial, en el Registro Mercantil. Hago las reservas y advertencias legales, especialmente las referentes a la inscripción en el Registro Mercantil, y a la necesidad de llevar los acuerdos adoptados al libro de Actas. Asimismo, a efectos fiscales advierto de las obligaciones y responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de los plazos de presentación de la copia de esta escritura para la liquidación de los impuestos a que está sujeta. De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, los comparecientes quedan informados y aceptan la incorporación de sus datos a los ficheros autorizados existentes en la Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Advertidos los comparecientes de su derecho a leer o a que yo les lea esta escritura, optan por lo segundo, y, realizado ello, la encuentran conforme y firman conmigo el Notario. Y yo, el Notario, DOY FE del contenido del presente documento, al que han prestado libremente su consentimiento los otorgantes, cuyo otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes extendida en * folios E S T A T U T O S S O C I A L E S T I T U L O I DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN: Artículo 1º.- La Sociedad, que es de nacionalidad española, se denominará "OKIN IBERIA, S.L." y será de las que ninguno de los socios responderá personalmente de las deudas sociales. Se regirá por los presentes Estatutos, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y disposiciones complementarias. Artículo 2º.- La Sociedad tiene por objeto la comercialización de actuadores eléctricos, herrajes y otros elementos destinados a su instalación en somieres y muebles en general. Tales actividades podrán ser realizadas por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades de objeto idéntico o análogo. Artículo 3º.- El domicilio social se establece en en Azpeitia (Gipuzkoa), Polígono Amardi 6-D. Por acuerdo de la Junta General podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido. Del mismo modo podrán ser creadas, suprimidas o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero. Artículo 4º.- La Sociedad tendrá duración indefi-nida y dará comienzo a sus operaciones sociales *en la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución. T I T U L O II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES: Artículo 5º.- El capital social es de VEINTICINCO MIL EUROS, dividido en DOS MIL QUINIENTAS participaciones sociales de DIEZ EUROS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la unidad al dos mil quinientos, ambos inclusive. Artículo 6º.- Una vez dotadas las reservas legales y pagado el Impuesto de Sociedades o tributo que grave los beneficios de la Sociedad, será obligatoria la distribución del beneficio resultante como mínimo en lo que corresponda a las participaciones sociales números 1 al 750, ambos inclusive. Para la modificación o supresión del presente artículo estatutario será necesario el consentimiento del titular o titulares de las participaciones sociales número uno al setecientos cincuenta. Asimismo será aplicable lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Artículo 7º.- Transmisión de participaciones: A) La transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos, incluso entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, se regirá por las siguientes reglas: El socio que se proponga transmitir inter vivos su participación o participaciones sociales deberá comunicarlo por escrito dirigido al órgano de administración, quien lo notificará a los socios en el plazo de quince días. Los socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que desean adquirir la participación o participaciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales. En el caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo podrá adquirir la Sociedad esas participaciones en el plazo de otros treinta días. Transcurrido este último plazo, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Si fuera la Sociedad la que transmitiera sus propias participaciones sociales será de aplicación lo establecido en la párrafo anterior, excepto que la Sociedad no podrá transmitirse a sí misma. Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será establecido por un Auditor de Cuentas distinto del Auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el órgano de Administración de ésta. B) En el caso de transmisión mortis causa de alguna participación social los socios sobrevivientes, y en su defecto, la Sociedad, tendrán un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado; la valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. C) En caso de transmisión forzosa de participaciones sociales, se establece un derecho de preferencia en favor de los demás socios; y en defecto de los socios la Sociedad podrá subrogarse en el lugar del acreedor. Siempre con sujeción a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Artículo 8º.- Las transmisiones de participaciones sociales realizadas en contravención a lo prevenido en el artículo anterior no producirán efecto alguno frente a la Sociedad. Artículo 9º.- La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberá constar en documento público. La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen. Artículo 10º.- La Sociedad llevará un Libro registro de socios en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro Registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones sociales, derechos o gravámenes registrados a su nombre. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad. Artículo 11º.- En el caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones. Artículo 12º.- En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislación civil aplicable. Salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario, se abonarán en dinero. Articulo 13º.- En el caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de socio. En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa en la Ley. Artículo 14º.- Queda prohibido a los Administrado-res y a los socios dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividades que constituye el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. T I T U L O III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Artículo 15º.- Los órganos de la sociedad son: la Junta General de Socios y el Órgano de Administración. Sección Primera: De la Junta General. Artículo 16º.- Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que se computen los votos en blanco. Artículo 17º.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior: a) el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social; y b) la transformación, fusión, o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley de Sociedades Limitadas requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Artículo 18º.- Toda Junta General deberá ser convocada por el Órgano de Administración, y en su caso por los Liquidadores, mediante carta certificada con aviso de recibo, individual y escrita, dirigida al domicilio que consta como de cada uno de los socios en el Libro Registro de Socios, por lo menos con quince días de antelación a la fecha fijada para su celebración, computándose este plazo a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios."In caso.....notificaciones" gelöscht. La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Artículo 19º.- La Junta General será convocada por el Órgano de Administración y, en su caso, por los Liquidadores de la Sociedad. El Órgano de Administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si esta Junta General no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia del Órgano de Administración. Artículo 20º.- La Junta General quedará válidamente constituida cuando concurran a ella socios que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, salvo los casos en que por disposición legal o estatutaria se requiera una mayoría cualificada de socios o de capital para adoptar acuerdos, en cuyo caso se requerirá, como mínimo, la presencia de tales mayorías para la válida constitución de la Junta. No obstante la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Artículo 21º.- El Órgano de Administración convocará Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente, y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si el Órgano de Administración no atiende oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia del Órgano de Administración. En caso de muerte o de cese del Administrador Único, de todos los Administradores que actúen individualmente, de alguno de los Administradores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento del Órgano de Administración. Además, cualquiera de los Administradores que permanezca en el ejercicio de su cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la Sociedad. Artículo 22º.- Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General; el socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional; asimismo podrá hacerse representar por Letrado, Economista y, en general, cualquier tipo de Asesor Profesional, autorizado espe-cialmente para cada Junta por escrito, incluso privado. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito; si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta. Artículo 23º.- Ejercerán las funciones de Presidente y Secretario de la Junta los que lo fueran del Consejo de Administración, si existiera, y si ellos asistieran a la reunión. En caso de que fuere otro el sistema de Administración, la Junta designará a su Presidente y Secretario de entre el Órgano de Administración, en el caso de que ello fuera posible y si asistieren a la reunión, y, en su defecto, lo serán los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada al final de la reunión por la propia Junta o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, teniendo el acta fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Sección segunda: De la Administración Social. Artículo 24º.- La Administración de la Sociedad y su representación en juicio y fuera de él corresponde al Órgano de Administración que se organizará según decida la Junta General optando alternativamente por cualquiera de los siguientes modos sin necesidad de modificación estatutaria: a) Por un Administrador Único, al que corresponderá necesariamente el poder de representación. b) Por varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de diez, correspondiendo el poder de representación a cada uno de ellos, sin perjuicio de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno. c) Por varios Administradores Conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de diez, quienes ejercerán el poder de representación mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos. d) Por un Consejo de Administración, sin que en ningún caso el número de sus componentes sea inferior a tres ni superior a doce, correspondiendo el poder de representación al propio Consejo, que actuará colegiadamente. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la Sociedad, que no constituirá modificación de Estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 25º.- La competencia para el nombramiento del Órgano de Administración corresponde exclusivamente a la Junta General. Para ser nombrado Administrador no se requerirá la condición de socio. Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, y con carácter gratuito. No podrán ser Administradores quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad o prohibición, en especial de las determinadas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo. Artículo 26º.- La representación del Órgano de Administración se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. Aun cuando no es legalmente necesario y su constancia registral está excluida, para facilitar el ejercicio frente a terceros, se indica que a modo meramente enunciativo corresponden al Órgano de Administración las siguientes facultades: a) Ejecutar y cumplir los acuerdos de la Junta General. b) Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él ante toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, Sociedades, Asociaciones, Sindicatos, Corporaciones, oficinas o dependencias del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio, así como ante toda clase de Magistraturas de Trabajo o Juzgados de lo Social, Juzgados y Tribunales, ordinarios y especiales, incluso el Tribunal Supremo y los Tribunales Superiores de Justicia, ejercitando toda clase de derechos, acciones, excepciones y recursos, incluso los de casación y revisión, absolviendo posiciones y prestando ratificaciones personales y contestando a preguntas e interrogatorios -antes confesión judicial-, pudiendo nombrar al efecto Abogados, Procuradores de los Tribunales y Graduados Sociales, confiriéndoles poderes para pleitos y los especiales precisos en cada caso, y revocarlos, y a los efectos específicos de la comparecencia y posible arreglo, renuncia, transacción o allanamiento previstos en su artículo 414.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, poder efectuar los mismos, con independencia del tipo de procedimiento de que se trate y de sus circunstancias concretas de identificación procesal, y con cualquier otra facultad, no enumerada anteriormente, de las comprendidas en el artículo 25 y 414.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil; especialmente quedan facultados para comparecer ante la Hacienda Pública, Foral o Estatal, gestionando, reclamando y percibiendo cuantas cantidades correspondan a la Sociedad, cualquiera que se el concepto, título o expediente originario de su derecho. c) Celebrar y otorgar toda clase de actos y contratos administrativos, laborales, civiles y mercantiles, de administración, adquisición, disposición y gravamen, de bienes muebles, inmuebles, mercaderías, valores, maquinaria y vehículos. Tomar dinero a préstamo o a crédito. Avalar y prestar fianzas. Constituir, modificar y cancelar servidumbres e hipotecas, mobiliarias e inmobiliarias. Transigir y comprometer. d) Abrir, seguir, modificar y cancelar cuentas corrientes, de crédito y libretas de ahorro, ingresando y retirando fondos; constituir, modificar y cancelar depósitos de dinero o de títulos-valores; todo ello con el Banco de España, Banco Hipotecario, Banco Exterior y cualesquiera otros Bancos, Caja General de Depósitos, así como Cajas de Ahorro, sus Sucursales y Agencias; extender y firmar cheques, resguardos, recibos, giros, cargos en cuenta y demás documentos bancarios. e) Librar, aceptar, endosar, descontar, negociar, pagar y protestar letras de cambio y demás documentos de giro o crédito, y avalarlos. f) Realizar cobros, pagos y libramientos por cualquier título o cantidad; cobrar giros postales y telegráficos; firmar facturas; dar y exigir cartas de pago. g) Nombrar y despedir personal, fijando sueldos y retribuciones, cumpliendo siempre la legislación referente a contratos laborales; concertar seguros y suministros. h) Otorgar los poderes que en cada caso exija la marcha de los negocios sociales y revocarlos. i) Suscribir y otorgar los documentos públicos y privados que exija la naturaleza jurídica de los actos que realice en el ejercicio de las facultades y atribuciones anteriores. Y, en general, practicar cualesquiera actos y negocios de administración, adquisición, enajenación, gravamen y disposición, sobre bienes muebles o inmuebles, sin limitación alguna. Los importes de los gastos y desembolsos necesarios y justificados que hayan de satisfacer los Administra-dores, en el ejercicio de su cargo, serán de cuenta de la Sociedad. Artículo 27º.- En el caso de que la administración de la Sociedad se confíe a un Consejo de Administración el régimen de su funcionamiento y organización será el siguiente: a) El Consejo de Administración se integrará por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. El nombramiento y determinación del número concreto de miembros del Consejo de Administración es competencia de la Junta General. b) Salvo que la Junta General los hubiere designado, el propio Consejo de Administración elegirá un Presidente y un Secretario, desempeñando los restantes miembros el cargo de Vocal. Podrá designar también uno o dos Vice-presidentes y uno o dos Vice-secretarios. El Secretario y Vice-Secretario, si así se decide en su nombramiento, podrán no ser Consejeros. Los Vice-presidentes y Vice-Secretarios actuarán por su orden en los casos de imposibilidad física o jurídica de los cargos que suplan, imposibilidad que calificarán por sí mismos y sin necesidad de que se justifiquen, frente a tercero, las razones de su actuación. El Consejo de Administración podrá libremente sustituir o cambiar por otras del mismo Órgano a las personas que ejerzan los diversos cargos indicados, aunque sus cargos los hubiere determinado la Junta General. c) El Consejo de Administración se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la Sociedad, por iniciativa del Presidente o a petición de dos o más Consejeros. Las citaciones se harán personalmente y por escrito a todos los miembros del Consejo de Administración con tres días de antelación, al menos, a la fecha señalada. No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos los Consejeros y acuerden, unánimemente, celebrarla. d) Se considerará válidamente constituido el Consejo cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la reunión, decidiendo, en caso de empate el voto del Presidente. Por excepción, la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros-Delegados y la designación de quienes hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. e) Cada Consejero podrá conferir su representación y voto a cualquier otro Consejero, comunicándose por carta dirigida al Presidente. Esta representación, además de escrita, habrá de ser especial para cada sesión. f) Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán en un Libro de Actas. Las Actas se aprobarán al final de la reunión o en la siguiente y serán firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente. La ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración podrá encomendarse a cualquiera de sus miembros, así como al Secretario y Vice-Secretario no Consejeros. A falta de designación expresa, corresponderá tal ejecución al Presidente o al Secretario. Todo ello se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que el Consejo pueda conferir a favor de cualquier persona. g) El Consejo de Administración podrá delegar sus facultades en uno o varios miembros del mismo, hasta un límite de tres, o en un Comité Ejecutivo, compuesto por un número de Consejeros no menor de tres ni mayor de seis, todos los cuales, a su vez, podrán conferir apoderamiento a la persona que tengan por conveniente. Por excepción, no podrán delegarse las facultades relativas a la rendición de cuentas y presentación de balance a la Junta General, así como tampoco serán delegables las facultades que la Junta conceda, de modo expreso, al Consejo, salvo que exista autorización expresa en contrario. T I T U L O IV EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS: Artículo 28º.- El ejercicio social termina cada año el treinta y uno de diciembre. Artículo 29º.- El Órgano de Administración de la Sociedad está obligado a formular, en el plazo máximo de un mes contado a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en el Capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los Administradores. Artículo 30º.- A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho. Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente a las cuentas anuales. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide no limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad. Artículo 31º.- De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. T I T U L O V DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo 32º.- La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. En el caso de liquidación, los Administradores quedarán convertidos en liquidadores, correspondiendo el poder de representación a cada liquidador individualmente. Artículo 33º.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a sus participación en el capital social. ===================